服务条款
LangChain 服务条款
我们的服务条款最近更新于 2024 年 9 月 1 日。
这些 LangChain 服务条款由 Delaware 公司 LangChain, Inc.（“LangChain”）与已 (a) 签署订单或 (b) 正在使用免费访问订阅（定义如下）的实体或个人签订。服务条款，包括此处引用的任何附件或附录，以及此处引用的或随后由 LangChain 和客户签署的每个已接受的订单，所有这些均通过引用并入本文（本“协议”）。 如果接受本协议的个人代表公司或其他法人实体接受本协议，则该个人声明其有权约束该实体及其关联公司遵守本协议的条款和条件。如果接受本协议的个人不具备此类权限或不同意本协议的条款，则该个人不得接受本协议，也不得使用 LangChain 平台。 术语首字母大写应具有第 1 条（定义）中概述的含义，其他术语在本协议中根据上下文定义。
1. 定义
“关联公司”是指直接或间接控制、受另一实体控制或与另一实体处于共同控制下的实体，只要存在此类控制即可。 就本定义而言，“控制”是指拥有实体 50% 或以上的投票权或股权的实益所有权。
“AI 服务”是指用于生成 AI 内容的任何机器学习、生成式 AI 功能或其他人工智能系统。
“AI 内容”是指由 AI 服务生成的任何输入或输出。
“辅助软件”是指 LangChain 的软件开发工具包 (SDK) 和/或 API，包括 LangChain 作为许可平台一部分分发的任何更新（如适用）。
“客户”是指代表个人接受本协议的情况，或代表公司或其他法人实体接受本协议的个人接受本协议的情况，以及已签署订单的该公司或实体的关联公司（只要他们仍然是关联公司）。
“客户数据”是指客户提交或为客户提交的与其使用许可平台相关的电子数据和信息，包括许可平台观察或执行的所有输入和输出，包括 AI 内容。
“客户基础设施”是指托管、访问或以其他方式使用许可平台所需的客户管理的云基础设施或设备，包括文档中概述的基础设施或设备。
“文档”是指 LangChain 提供的关于许可平台的电子、在线帮助文件、技术文档和用户手册。
“免费访问订阅”是指 LangChain 免费向客户提供的对 LangSmith 云平台和/或 LangGraph 平台的有限访问权限。免费访问订阅不包括通过 Beta 版本提供的以及根据订单购买的 LangSmith 云平台和/或 LangGraph 平台的访问权限。
“高风险活动”是指使用或未能使用许可平台可能导致死亡、人身伤害或环境损害的活动。
“混合部署”是指位于客户基础设施（例如虚拟私有云）上的 LangSmith 云平台的版本，其中没有客户数据（包括 AI 内容）将通过 LangChain 网络和系统。为明确起见，操作元数据和订阅指标将根据下文第 4.3 条提供给 LangChain 网络和系统。
“LangGraph 应用程序”是指客户利用 LangGraph 框架构建的应用程序，详见 https://github.langchain.ac.cn/langgraph/ 或 https://github.com/langchain-ai/langgraphjs，LangChain 可能随时更新。
“LangGraph 平台自带云 (BYOC) 部署”是指位于客户基础设施（例如虚拟私有云）上的 LangGraph 平台版本，其中没有客户数据（包括 AI 内容）将通过 LangChain 网络和系统。为明确起见，操作元数据和订阅指标将根据下文第 4.3 条提供给 LangChain 网络和系统。
“LangGraph 平台自托管部署”是指位于客户基础设施（例如虚拟私有云）上的 LangGraph 平台版本，其中没有客户数据（包括 AI 内容）将通过 LangChain 网络和系统。为明确起见，操作元数据和订阅指标将根据下文第 4.3 条提供给 LangChain 网络和系统。
“LangGraph 平台”是指根据此处执行的订单中概述的订阅指标授予客户的与许可平台相关的 LangGraph 应用程序的部署和使用，包括 LangGraph 平台 BYOC 部署选项和 LangGraph 平台自托管部署选项。
“LangSmith 云平台”是指根据此处执行的订单中概述的订阅指标授予客户访问权限的 LangChain 云版本的许可平台，包括混合部署。
“LangSmith 自托管平台”是指根据此处执行的订单中概述的订阅指标获得许可在客户场所使用的 LangChain 版本的许可平台。为明确起见，操作元数据和订阅指标可能会根据下文第 4.3 条提供给 LangChain 网络和系统。
“许可平台”是指适用的 LangSmith 云平台、LangSmith 自托管平台或 LangGraph 平台，包括任何辅助软件，供开发人员根据此处执行的订单中规定的订阅指标用于监视、测试和调试大型语言模型应用程序。
“节点”是指 LangGraph 应用程序图形表示中的一个动作。
“执行的节点”是指 LangGraph 应用程序调用的节点总和。
“操作元数据”是指许可平台生成并由 LangChain 收集的用于交付许可平台最佳实现的使用信息。操作元数据可能包括 LangChain 软件的类型和版本、客户基础设施的操作系统版本和环境类型、正常运行时间和可用性、系统错误日志和运行状况指标、产品功能使用情况、许可平台的总体完整性和安全性等信息。为避免疑义，操作元数据绝不包括客户数据、AI 内容或客户保密信息。
“订单”是指引用本协议并在此通过引用并入本协议的任何 LangChain 在线注册、订单、工作说明书、服务附录或其他注册流程。
“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人相关的客户数据。
“经销商”是指 LangChain 授权推广、分发和/或转售许可平台的第三方。
“订阅指标”是指用于确定客户对许可平台的访问和使用的指标，包括但不限于跟踪数、用户数、执行的节点数或订单中规定的其他双方同意的标准。
“订阅期限”是指客户有权使用适用订单中概述的许可平台的期限。
“第三方产品”是指非 LangChain 开发和提供的任何产品，客户可以自行决定选择与许可平台结合使用，通常作为集成，详见第 2.8 条。
“跟踪”是指应用程序链或代理、评估器运行或 Playground 运行的一次完整调用。 为明确起见，此处 是单个跟踪的示例。
“更新”是指 LangChain 通常向根据本协议获得许可的许可平台版本的客户提供的所有更新和增强功能，这些客户已按时支付适用的费用（定义如下）。
“订阅指标”是指用于确定客户对许可平台的访问和使用的指标，包括但不限于跟踪数、用户数、执行的节点数或订单中规定的其他双方同意的标准。
“用户”是指客户的员工、顾问和第三方承包商，他们根据本协议的条款代表客户访问许可平台。 为明确起见，用户是通过登录访问许可平台的具名个人，通常是软件开发人员。
2. 许可平台的访问和使用
2.1 许可平台的访问和使用。 在客户遵守本协议条款并及时支付所有适用费用的前提下，在订阅期限内，LangChain 将
(A) 对于 LangChain 云平台和/或 LangGraph 平台订阅。 根据订单向客户提供 LangChain 云平台和/或 LangGraph 平台，供客户在客户购买的订阅指标下进行内部业务使用。
(B) 对于 LangSmith 自托管平台订阅。 客户可以按照文档中概述的适用配置参数，根据订单的订阅指标和其他条款，在客户基础设施上安装和使用 LangSmith 自托管平台。 客户可以合理数量地复制 LangSmith 自托管平台软件和文档，以进行环境或数据驻留分离，或订单中另有规定的。
(C) LangSmith 云平台客户数据保护。 LangChain 将维护旨在保护客户数据的安全性、机密性和完整性的管理、技术和物理保障措施。 如果客户对 LangSmith 云平台和/或 LangGraph 平台的使用包括处理受适用数据保护法律约束的个人数据，则将受位于 此处 的数据保护附录（“DPA”）的约束，该附录通过引用并入本协议，或在客户选择时，由客户会签。
2.2 用户访问权限。 只有授权用户才允许访问和使用许可平台。 客户全权负责 (a) 批准和维护访问权限、识别和验证用户身份，以及控制用户未经授权的访问，包括与根据订单购买的订阅指标不符的使用或访问；(b) 维护用户名、密码和帐户信息（如适用）的机密性；(c) 由于用户访问许可平台而导致的所有在其用户的用户名、密码或帐户下发生的活动；以及 (d) 确保用户遵守适用于客户使用许可平台的所有适用的当地、州、国家和外国法律。 客户将立即通知 LangChain 任何未经授权使用或访问许可平台的行为，并将尽合理努力立即阻止任何未经授权访问或使用许可平台的行为。
2.3 平台许可证密钥。 访问 LangSmith 自托管平台需要 LangChain 颁发的授权许可证密钥。 许可证密钥可能会根据适用订单的订阅指标和其他条款限制 LangSmith 自托管平台的使用。 客户不得（或试图）破坏、禁用或以任何方式规避许可证密钥。 如果 LangChain 颁发新的许可证密钥，客户将不会使用之前的许可证密钥来访问和/或启用 LangSmith 自托管平台。 如果客户或用户对许可证密钥的使用违反了本第 2.3 条，LangChain 保留暂停访问 LangSmith 自托管平台的权利。
2.4 许可限制。 客户不得直接或间接地，也不得授权任何第三方：(a) 反编译、反汇编、逆向工程或以其他方式尝试推导出许可平台、文档的源代码、结构、思想、算法或相关技术诀窍，或重建或发现许可平台的任何隐藏或非公开元素（除非适用法律明确允许，且不受本限制约束）；(b) 翻译、改编、创作衍生作品或修改许可平台、文档或上述任何部分；(c) 以服务机构或外包服务形式出售、转售、许可、再许可、分发、出租或租赁许可平台；(d) 使用许可平台开发类似或竞争的产品或服务；(e) 发布关于许可平台的基准或性能信息；(f) 向许可平台或从许可平台传输非法、侵权、有害的数据或代码；(g) 更改或删除许可平台或文档中包含的任何商标或所有权声明；(h) 规避或以其他方式干扰许可平台的运行、访问或使用限制，或进行任何安全或漏洞测试（未经 LangChain 正式书面授权）；(i) 将许可平台用于高风险活动，或 (j) 以本协议明确允许的方式以外的方式使用许可平台。
2.5 许可平台的更改。 在遵守下文第 6.2(b) 条的前提下，LangChain 可以在订阅期限内发布许可平台的新版本，其中可能包括更新、增强或其他修改，这些更新、增强或其他修改将包含在订单中规定的费用中。
2.6 Beta 版本。 LangChain 可能会不时邀请客户和用户讨论或评估许可平台的某些预发布版本或 Beta 版本（统称为“Beta 版本”），以进行试用。 客户可以接受或拒绝任何此类评估或试用。 LangChain 指定为“beta”、“pilot”、“非生产评估”、“设计合作伙伴”或其他类似名称的 Beta 版本）仅供客户内部评估之用。 如果客户选择加入 Beta 版本，则客户同意参与使用情况和其他测试，并提供关于 Beta 版本的反馈（定义如下），LangChain 合理要求提供。 Beta 版本在本协议下不被视为许可平台，可能不受支持，并且可能受订单中概述的附加条款的约束。 LangChain 可以随时停止 Beta 版本，并且可能永远不会公开发布 Beta 版本。 LangChain 对因 Beta 版本引起或与之相关的任何损害或损失概不负责。 Beta 版本“按原样”提供，不提供明示或暗示的保证和赔偿。 LangChain 对因任何 Beta 版本引起或与之相关的任何责任或损害概不负责，客户特此免除 LangChain 的任何责任或损害。
2.7 免费访问订阅。 LangChain 可能会免费或在试用基础上向客户提供许可平台的访问权限。 LangChain 不保证任何免费访问订阅将以相同的商业条款或其他条款提供。 LangChain 可以随时自行决定终止客户使用任何免费访问订阅的权利，且不承担任何责任；前提是如果 LangChain 选择对客户访问许可平台收取费用，或在无理由的情况下终止客户的免费访问订阅，LangChain 将尽商业上合理的努力提前十五 (15) 天发出书面通知（电子邮件即可）。 任何免费访问订阅均由 LangChain“按原样”提供，不提供任何陈述、保证、性能或数据安全保证或支持义务。
2.8 第三方产品。 客户可以连接第三方产品集成使用许可平台。 通过选择使用这些第三方产品集成，客户承认 LangChain 可以代表客户访问第三方产品并与之交换客户数据。 所有交换都将在许可产品中选择加入，因为客户必须提供适当的身份验证和授权方法，通常以访问令牌的形式。 第三方产品可能受第三方提供商的附加条款约束，并且可能需要向此类提供商支付额外费用才能使用第三方产品。 LangChain 不控制第三方产品，并且不对第三方产品负责，包括其安全性、操作、功能或与许可平台的互操作性。
2.9 关联公司。 客户的任何关联公司均有权签订由该关联公司和 LangChain 执行的订单，并且本协议将适用于每个此类订单，如同该关联公司是本协议的签署方一样。 对于此类订单，该关联公司成为本协议的一方，并且本协议中对客户的引用应被视为对该关联公司的引用。 每个订单是签署此类订单的客户实体的单独义务，并且没有其他客户实体对该订单承担任何责任或义务。
3. 费用和付款
3.1 费用。 客户将向 LangChain 支付适用订单中概述的所有费用（“费用”）。 除第 6.2 条中概述的情况外，所有付款义务均不可取消，且已支付的费用不可退还。
3.2 付款条款。 除非适用订单中另有规定，否则所有费用将每年提前收取。 所有费用发票均应在适用订单中概述的时间范围内以美元（“USD”）支付，不得扣除或抵销。 利息从到期日起按每月 1.5% 或法律允许的最高利率（“滞纳金利息”）中的较高者累积。 客户负责向 LangChain 提供完整且准确的账单和联系信息，并通知 LangChain 此类信息的任何更改。 如果客户未能在收到其帐户逾期的通知后十 (10) 个工作日内支付逾期发票的任何未争议部分，LangChain 可以在不限制其其他权利和补救措施的情况下，暂停访问或使用许可平台，直到全额支付此类款项（“未付款暂停”）。 在未支付适用费用的情况下，LangChain 没有义务继续提供许可平台的访问或使用权限。
3.3 信用卡付款条款。 如果客户选择通过信用卡付款，则客户负责 (a) 在客户的付款工具上启用自动充值，或 (b) 确保客户的付款工具具有足够的正余额以支付所有到期费用。 如果由于任何原因，客户的付款帐户出现负余额，或者客户的付款服务提供商（“付款提供商”）拒绝授权付款，则 LangChain 保留暂停访问许可平台的权利，直到全额支付所有费用。 客户特此授权 LangChain 从客户指定的信用卡帐户（或其他付款方式）中扣除相应订单中概述的费用。 LangChain 不对付款提供商评估的任何处理费、手续费或相关费用负责。
3.4 采购订单的使用。 任何采购订单或其他客户提供的表格的任何附加或不一致条款均不得修改或补充本协议，无论 LangChain 是否反对此类条款，并且采购订单中的任何此类附加或不一致条款均无效。
3.5 税费。 客户负责适用于其订单的任何销售税、使用税、商品和服务税 (GST)、增值税、预扣税或类似税费或征税（无论是否已识别），无论是国内还是国外（“税费”），LangChain 的所得税除外。 费用和支出不包括税费。
3.6 记录保存。 对于 LangSmith 自托管平台订阅，在 (a) LangChain 的书面请求或 (b) 初始期限完成前三十 (30) 天期间（取两者中较早者）以及此后每年，客户应向 LangChain 提供书面验证，说明其 LangSmith 平台的实际使用情况。 此通知可能需要运行 LangChain 提供的脚本，通过 LangSmith 平台界面内的任何报告功能（如果可用），或 LangChain 合理要求的其他方式（“使用情况报告”）来验证此类使用情况。 如果使用情况报告显示客户已超出订单中概述的订阅指标，LangChain 应向客户开具发票，客户应根据上述第 3.1 条支付此类超额使用费。
3.6 通过经销商购买。 如果客户通过经销商购买许可平台，则定价和付款条款由客户和经销商之间确定（“经销商条款”）。 客户承认：(a) 通过经销商采购许可平台的所有款项将直接支付给经销商，并按照经销商条款支付；以及 (b) 如果经销商通知 LangChain 其有权终止或暂停访问或使用许可平台，LangChain 可以终止或暂停此类访问或使用。 LangChain 对因任何适用的经销商条款引起或与之相关的任何责任、索赔或费用概不负责。
4. 所有权和许可
4.1 所有权；权利保留。 在 LangChain 和客户之间，许可平台和 LangChain 的保密信息中的所有知识产权的所有权利、所有权和权益均归 LangChain 及其许可方独家拥有并将继续归其独家拥有。 与 LangChain 创建或代表 LangChain 创建的许可平台相关的所有更新、衍生品、修改、新功能、增强功能和定制的所有权应在创建后立即归 LangChain 所有。 本协议中的任何内容均不得排除或限制 LangChain 使用或利用与许可平台相关的任何概念、思想、技术或专有技术。 除本协议中明确概述的情况外，未授予客户许可平台或其他 LangChain 知识产权的任何许可或其他权利，并且所有此类权利均明确保留给 LangChain 及其许可方。
4.2 客户数据。 在客户和 LangChain 之间，客户数据和客户保密信息均归客户、用户或其许可方（如适用）独家拥有并将继续归其独家拥有。 客户保证其拥有提供其在本协议项下提供的任何信息、数据或其他材料所需的所有权利，并且客户特此授予 LangChain 全球范围内的有限期限许可，以使用客户数据，以便 LangChain 能够访问和使用客户数据，以根据本协议和根据本协议执行的每个订单提供许可平台。 LangChain 同意不会使用客户数据和/或 AI 内容来训练、开发或以其他方式改进其产品。
4.3 操作元数据。 客户同意 LangChain 可以收集操作元数据，并将其用于运营、改进和支持许可平台以及用于其他合法的商业目的，包括报告。 LangChain 仅在以下情况下对外披露操作元数据：(a) 与其他客户的数据聚合或匿名化；以及 (b) 不披露客户的身份、其用户的个人数据或任何客户保密信息。
4.4 反馈。 如果客户或其用户提供关于许可平台或文档的任何建议、意见、提案、想法、改进或其他反馈（“反馈”），客户特此授予 LangChain 不可撤销的、永久的、免版税的许可，以使用、合并和进一步开发此类反馈，而无需任何限制或署名。
5. 保密
5.1 保密信息的定义。 “保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有信息，无论是口头还是书面形式，这些信息被指定为保密信息，或者根据信息的性质和披露情况，应合理理解为保密信息。 客户的保密信息包括客户数据、AI 内容；LangChain 的保密信息包括许可平台，包括与任何 Beta 版本相关的任何讨论或信息；以及每一方的保密信息包括本协议和所有订单的条款（包括定价），以及商业和营销计划、技术和技术信息、产品计划和设计以及由此方披露的业务流程。 但是，保密信息不包括接收方可以证明的任何信息：(a) 在不违反对披露方承担的任何义务的情况下，现在或将来为公众所知；(b) 在披露方披露之前，接收方已知的，且未违反对披露方承担的任何义务；(c) 从第三方处获得的，且未违反对披露方承担的任何义务；或 (d) 由接收方独立开发的。
5.2 保密信息的保护。 接收方将 (a) 采用与其用于保护自身同类保密信息的机密性相同的谨慎程度（但不低于合理的谨慎程度）；(b) 不得将任何保密信息用于本协议范围以外的任何目的；以及 (c) 除非披露方的授权代表另行明确同意，否则将保密信息的访问权限限制为为了与本协议一致的目的需要访问保密信息并已与接收方签署包含不低于本文规定的保护措施的保密协议的接收方及其关联公司的员工和承包商。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方（其关联公司、法律顾问和会计师除外）披露本协议或任何订单的条款，但向其关联公司、法律顾问或会计师进行任何此类披露的一方仍应负责此类关联公司、法律顾问和会计师遵守本“保密”条款。
5.3 强制披露。 如果法律强制要求接收方披露保密信息，则接收方可以在法律强制要求的范围内披露保密信息，条件是接收方事先通知披露方（在法律允许的范围内）强制披露，并在披露方希望对强制披露提出异议时，在披露方承担费用的情况下提供合理的协助。 如果接收方因法律强制要求披露保密信息，作为披露方是当事方之一的诉讼程序的一部分，并且披露方不反对披露，则披露方将补偿接收方汇编保密信息并提供对其安全访问的合理费用。
6. 陈述、保证、独家补救措施、免责声明
6.1 一般保证。 每一方陈述并保证 (a) 其已有效签署本协议并具有签署本协议的合法权力；(b) 任何第三方均无需授权或批准与该方签署、交付或履行本协议相关的事宜；以及 (c) 本协议的签署、交付和履行不违反其作为一方或受其约束的任何其他协议的条款或条件。
6.2 LangChain 有限保证。 LangChain 保证 (a) 许可平台将基本按照适用文档执行；(b) LangChain 不会在当前订阅期限内大幅降低许可平台的整体功能。 对于违反上述保证，客户的唯一补救措施和 LangChain 的全部责任将是纠正导致违反保证的缺陷服务、提供相当的功能，或者，如果 LangChain 无法以商业上合理的方式完成上述操作（由其合理酌情决定），LangChain 可以终止缺陷服务，并按照与违反保证通知后的订阅期限剩余时间成比例的比例，向客户退还与许可平台相关的任何预付费用。
6.3 免责声明。 除非本文明确规定，否则任何一方或其许可方均未做出任何类型的保证，无论是明示、暗示、法定还是其他形式的保证，并且每一方及其许可方明确否认所有暗示保证，包括对适销性、特定用途适用性、所有权或不侵权的任何暗示保证，在适用法律允许的最大范围内。 LangChain 不保证许可平台不会出错或不中断，将满足客户的要求或期望，或者其安全措施足以防止第三方访问客户数据。
7. 赔偿
7.1 LangChain 的赔偿责任。对于任何第三方提出的索赔，如果该索赔指控客户按照本协议授权的方式使用许可平台时，侵犯了第三方的专利、版权、商标或商业秘密，LangChain 将为客户辩护并使其免受损害，并且对于因该索赔而判决客户承担的任何损害赔偿或费用（包括合理的律师费），或 LangChain 在和解中同意支付的任何损害赔偿或费用，LangChain 将向客户进行赔偿并使其免受损害。
7.2 客户的赔偿责任。对于因客户数据，或客户违反或涉嫌违反第 2.4 条（许可限制）（如果 LangChain 按照本协议使用）而导致的任何第三方索赔，客户将为 LangChain 辩护并使其免受损害，并且对于因该索赔而判决 LangChain 承担的任何损害赔偿或费用（包括合理的律师费），或客户在和解中同意支付的任何损害赔偿或费用，客户将向 LangChain 进行赔偿并使其免受损害。
7.3 程序。 第 7 条中赔偿方的义务取决于收到 (a) 关于索赔的及时通知，(b) 控制和指导索赔的调查、辩护和和解的专属权利，以及 (c) 受偿方所有合理必要的合作，费用由赔偿方承担，限于合理的实际支出。如果和解将要求受偿方承认过错，或采取或不采取任何行动（与使用许可平台相关的行动除外，当 LangChain 为赔偿方时），则赔偿方不得在未经受偿方事先同意的情况下和解任何索赔。受偿方可以自费聘请自己的律师参与索赔。
7.4 缓解和例外。为了回应实际或潜在的侵权索赔，如果和解或禁令要求，或者 LangChain 认为为了避免重大责任而有必要，LangChain 可以选择：（a）为客户继续使用许可平台获得权利；（b）替换或修改许可平台中被指控侵权的部分，以避免侵权，同时不降低许可平台的整体功能；或（c）终止受影响的订单，并将客户为订阅期终止部分预付的未使用费用退还给客户。LangChain 在第 7 条中的义务不适用于以下情况：（1）因客户修改许可平台或将许可平台与文档中未指定或 LangChain 未提供的项目（包括第三方产品）组合使用而导致的侵权；（2）因非最新版本的许可平台而导致的侵权；（3）未经授权使用许可平台；（4）如果客户在未经 LangChain 事先同意的情况下和解或对索赔做出任何承认；（5）如果客户在被告知涉嫌侵权活动或被告知可以避免涉嫌侵权的修改后，继续使用许可平台（或其任何部分）；或（6）Beta 版本和/或免费访问订阅。第 7 条规定了客户关于第三方知识产权侵权的唯一补救措施和 LangChain 的全部责任。
8. 责任限制
8.1 责任限制。 在任何情况下，任何一方及其所有关联公司因本协议引起或与之相关的总责任，均不得超过客户及其关联公司在本协议项下为引起责任的许可平台在首次引起责任的事件发生前十二个月内支付的总金额。无论诉讼是基于合同还是侵权行为，无论责任理论如何，上述限制均适用，但不会限制客户及其关联公司在上述“费用和支付”条款下的付款义务。
8.2 损害赔偿排除。在任何情况下，任何一方或其关联公司均不对因本协议引起或与之相关的任何利润损失、收入损失、商誉损失或间接的、特殊的、附带的、后果性的、补偿性的、业务中断的或惩罚性的损害赔偿承担任何责任，无论诉讼是基于合同还是侵权行为，也无论责任理论如何，即使一方或其关联公司已被告知可能发生此类损害赔偿，或者一方或其关联公司的补救措施未能达到其基本目的。上述免责声明在法律禁止的范围内不适用。
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9. 期限和终止
9.1 协议期限。本协议将于生效日开始生效，并持续至按照本文允许的方式终止（“期限”）。如果没有有效的订单，任何一方均可提前九十 (90) 天发出书面通知终止本协议。
9.2 订阅期限。 初始订阅期限和任何适用的续订订阅期限将按照订单中规定的开始日期和结束日期开始和到期。除非订单中另有规定，否则订阅期限将自动续订一年，条款相同，除非一方在相关订阅期限结束前至少三十 (30) 天向另一方发出不续订的书面通知（电子邮件即可）。
9.3 暂停。 如果客户或用户违反本协议，包括但不限于因未付款暂停或违反第 2.4 条（许可限制）中的规定，LangChain 可以自行合理决定暂停客户或用户访问或使用许可平台。尽管有上述规定，除非情况另有要求，LangChain 将尽其善意和合理的努力，在采取上述行动之前，通过电子邮件合理地通知客户或用户。
9.4 免费访问订阅。 如果客户通过免费访问订阅访问许可平台，并且未另行同意购买任何其他支持或服务，则任何一方均可向另一方发出书面通知终止本协议。
9.5 终止。 如果一方实质性违反本协议，且违约方在收到未违约方发出的违约书面通知后三十 (30) 天内未纠正违约行为，或者如果实质性违约行为无法纠正，则任何一方均可发出书面通知终止本协议或任何订单。为避免疑义，客户不遵守第 2.4 条（许可限制）应被视为实质性违反本协议。如果另一方成为破产申请或其他与无力偿债、破产管理、清算或为债权人利益而转让财产相关的诉讼的对象，且该申请或诉讼未在四十五 (45) 天内被驳回，则任何一方均可立即终止本协议。
9.5 数据导出和删除。
(A) 在订阅期限内或之后三十 (30) 天内，根据客户的书面请求，客户可以按照文档中的描述从 LangSmith 云平台和/或 LangGraph 平台导出客户数据。
(B) 在本协议终止或到期后，在收到请求后的三十 (30) 天内，LangChain 可以删除客户数据，并且各方将删除其拥有或控制的另一方的任何保密信息，前提是接收方可以根据其标准备份或保留政策或适用法律的要求保留保密信息。
9.6 终止的效力。 在本协议因任何原因终止后：（a）所有未完成的订单和对许可平台的访问将自动终止；（b）客户及其用户将立即停止访问和使用许可平台，但用于上述第 9.5(a) 条规定的检索目的除外（如适用）；（c）客户所有未付的付款义务将立即到期应付。 除非本文另有规定独有的补救措施，否则行使本协议项下的补救措施（包括终止）不限制一方可能拥有的其他补救措施。
9.7 存续条款。 标题为“费用和支付”、“所有权和许可”、“保密性”、“声明、保证、独有补救措施、免责声明”、“期限和终止”、“赔偿”、“责任限制”和“一般条款”的条款将在本协议终止后继续有效。
10. 一般条款
10.1 公开宣传和引用。 除非订单中另有规定，否则未经另一方事先书面同意或适用法律要求，任何一方均不得公开宣布本协议。 但是，LangChain 可以在 LangChain 的客户列表和宣传材料中包含客户及其商标，但应在收到客户的书面请求后停止使用。
10.2 出口管制。 各方将遵守与提供和使用许可平台相关的所有适用的出口管制和制裁法律法规。在不限制前述规定的前提下，（a）各方声明其未被列入任何禁止接收美国服务或受美国管辖的项目（包括但不限于特别指定国民和被封锁人员名单以及实体名单）的实体或个人名单，也不受任何此类被列入名单的实体的拥有或控制；（b）客户不会且将确保用户不会违反任何出口管制和制裁法律法规，或导致任何此类违规行为发生；并且（c）客户不会使用或致使任何人使用许可平台存储、检索或传输受美国国际武器贸易条例管制的的技术数据。
10.3 反腐败。 任何一方均未就本协议向另一方的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他代表承诺、给予或收受任何贿赂、回扣或其他类似的付款或价值转移。合理的礼品、招待、赞助和捐赠不违反上述限制。
10.4 美国政府权利。 如果客户或任何用户是美国政府的分支机构、代理机构或部门，则以下条款适用：许可平台和文档包括“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”，这些术语在 48 C.F.R. 12.212 中使用，并提供给政府（a）供民用机构购买或代表民用机构购买，符合 48 C.F.R. 12.212 中的政策；或（b）供国防部单位购买或代表国防部单位购买，符合 48 C.F.R. 227.7202-1 和 22.7202-3 中的政策。
10.5 适用法律和争议解决。 本协议将受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不参考法律冲突原则。 《联合国国际货物销售合同公约》和《统一计算机信息交易法》的规定在任何情况下均不适用于本协议。双方将服从位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权，并且双方同意并接受此类法院的专属管辖权和审判地点。
10.6 通知。 任何要求的通知均应以书面形式通过惯常方式发出，并在订单中列出的各方地址或任何一方可通过书面通知另一方替换的其他地址确认收到。通知应被视为在以下时间送达：（1）亲自实际交付时；（2）交付给隔夜快递服务后一 (1) 天；（3）通过挂号信寄出后三 (3) 天；或（4）如果通过电子邮件发送，则在收到确认后。
10.7 不可抗力。 对于因超出其合理控制范围的任何原因（包括但不限于自然因素或天灾、战争、骚乱、内乱、叛乱、革命、瘟疫或流行病（或类似的区域性健康危机）、政府机构的行动或法令、恐怖主义行为或威胁、罢工、劳资纠纷、公用事业或电信故障，或受影响方合理控制范围之外的其他原因（每个原因均为“不可抗力事件”）而导致其在本协议项下的履行失败或延迟（付款除外），任何一方均不对另一方承担责任或负责，也不应被视为违反或违背本协议。遭受不可抗力事件的一方将尽合理努力减轻此类不可抗力事件的影响。
10.8 转让。 未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），任何一方均不得全部或部分转让本协议，任何其他试图转让一方在本协议项下的权利或义务的行为均无效；但是，任何一方均可在未经同意的情况下转让本协议：（a）给关联公司；或（b）在合并、公司重组的情况下，或在出售一方与本协议相关的所有或几乎所有业务或资产，或其他控制权变更的情况下，转让给一方业务实体的购买者，条件是购买者不是另一方的竞争对手。在遵守前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。任何其他试图转让一方在本协议项下的权利或义务的行为均无效。
10.9 律师费和成本。 在任何执行本协议的诉讼中，胜诉方有权收回其与该诉讼相关的合理律师费和成本。
10.10 当事方关系。 双方均为独立承包商。本协议不构成双方之间的合伙、特许经营、合资、代理、信托或雇佣关系。各方将全权负责支付其员工的所有应付报酬以及所有与雇佣相关的税费。
10.11 完整协议；优先顺序。 本协议（连同任何订单和链接条款）包含双方关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方之间先前就其主题事项进行的任何口头或书面沟通、陈述、协议和谅解。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订或放弃。如果以下文件之间存在任何冲突或不一致，则优先顺序为：（1）DPA，（2）适用的订单，（3）本协议，以及（4）本文提供的任何链接。
10.12 修改。 LangChain 可能会不时修改本协议的条款（包括本文中引用的任何适用条款或政策），并按照第 10.6 条（通知）的规定通知客户，或通过在 LangChain 网站上发布更新和/或修改后的协议。 客户可以随时访问网站查看协议的最新版本。 修订后的协议将在以下日期生效：（a）通知中规定的日期；或（b）发布的变更的生效日期（如上所述），以较晚者为准。 如果客户（或任何用户）在生效日期之后访问或使用许可平台，则此类使用将构成客户接受任何修订后的条款和条件。
10.13 其他。 如果本协议的某项条款无法执行或无效，则应修改该条款，以最好地实现本协议证明的双方目标，并且本协议的其余部分将继续完全有效。本协议仅以英文书写，英文为在所有方面均具有约束力的语言，本协议的任何其他语言版本仅为方便起见，对双方不具有约束力。任何一方放弃本协议的任何条款或容忍执行任何条款，均不构成对随后违反或未能遵守同一条款的放弃，也不构成对本协议任何其他条款的放弃。本协议没有第三方受益人，并且客户承认 LangChain 对客户与之开展业务的任何第三方不承担任何义务或责任。